Pathfinder Ventures Inc. är glada att kunna meddela att man den 10 februari 2022 ingick en Letter of Intent (LOI) med Black Sheep Income Corp. (BSIC), ett privat BC-företag med RV och self-storage-tillgångar, för att förvärva alla aktier i BSIC för en kombination av Pathfinder-aktier och kontanter.
Efter slutförandet av förvärvet, Mark O'Donoghue och Ms. Cathy Butler kommer att ingå i ledningsgruppen och Ms. Butler, styrelsen.
Enligt villkoren i LOI kommer Pathfinder att förvärva en 100-procentig andel i BSIC, som helt äger och driver en stabiliserad RV & self-storage-verksamhet belägen i Penticton och en driftig self-storage-plats med återutvecklingspotential i Nanaimo, BC
Pathfinder kommer också att förvärva kontrakten från BSIC för att köpa två befintliga RV parker och camping, en belägen i Columbia Valley längs Kooteney River i BC och den andra längs North Saskatchewan River vid foten av Klippiga bergen i Alberta.
Alternativen att förvärva ytterligare RV orter och camping avsevärt öka företagets pipeline av projekt och kan representera Pathfinder Läger Resorts expansion till Alberta, Kanada.
Pathfinder ska förvärva alla utestående aktier i BSIC för en sammanlagd köpeskilling på cirka 4.5 miljoner USD, som ska tillgodoses med 20 % genom betalning i kontanter och den återstående andelen av 80 % genom emission av Pathfinder stamaktier (”vederlagsaktierna” ) till ett överenskommet pris på 0.20 USD per stamaktie i Pathfinder.
Därefter ska tjugo procent (20 %) av vederlagsaktierna (”Spärrade aktier”) vara föremål för spärrning fram till den 15 juli 2023 ("Spärrad period"). I händelse av att Pathfinder-aktierna handlas eller stänger på börsen till ett pris av 0.25 USD eller mer under 10 på varandra följande handelsdagar ("Descrow-utlösaren") på eller före den sista dagen av Escrow-perioden, kommer Escrow-aktierna att returneras till statskassan och annulleras. I händelse av att deponeringsutlösaren inte har inträffat på eller före den sista dagen av depositionsperioden, ska depositionsaktierna släppas till de registrerade innehavarna av dem. Om spärrad annullering utlöses och stamaktierna returneras till Pathfinder, skulle det effektiva priset per vederlagsandel vara $0.25. BSIC har också 800,000 XNUMX USD i konvertibla skuldebrev utestående som kommer att övertas av Pathfinder och bli konvertibla med villkor som ska förhandlas fram i det slutgiltiga avtalet.
Joe Bleackley, grundare och VD kommenterade: "Vi är mycket glada över att genomföra vår affärsstrategi för att expandera till RV och self-storage business, tillägg RV tillgripa och campingplats platser till vår pipeline, och har två ledande befattningshavare gå med i Pathfinder-teamet. Den fortsatta tillväxten i RV försäljning och utomhus rekreation har lett till en ökad efterfrågan på RV & båtförvaringsplatser och hög densitet utveckling planerade på våra målplatser bidrar till efterfrågan på självlagring. Vi ser verkligen fram emot den ekonomiska förvaltningen och den operativa expertis som Mark och Cathy erbjuder Pathfinder-teamet och vi ser fram emot detta ytterligare ledarskap för att fortsätta driva tillväxten av Pathfinder Ventures.
Verkställande ledning och styrelse stärkts
Grundarna och ledningen för BSIC, Cathy Butler, CFA, och Mark O'Donoghue, CPA, CA, kommer att ansluta sig till Pathfinders ledningsgrupp som Chief Investment Officer respektive Chief Financial Officer, och Cathy Butler kommer att utses till Pathfinders styrelse.
Mark O'Donoghue, CPA, CA: Chief Financial Offer
Medgrundare, VD och CFO för Black Sheep Income Corp., Mark fungerar som förvaltare, direktör och VD för Azcan US Residential Real Estate Trust som investerar i en unik nisch i Georgien fastighet. Mark var VD och CFO för Azcan RPG Corp, som förvärvade Arizona fastigheter efter bostadskraschen 2009 då, renoverade och sålde över 350 fastigheter i USA. Marks ansvar omfattade kapitalanskaffningar, finansiell rapportering och affärsstrategi. Tidigare i sin karriär var Mark medgrundare, VD och finanschef för ett investeringsrådgivningsföretag på Turks- och Caicosöarna med över 300 miljoner dollar i tillgångar under administration. Efter det utmärkte Mark sig också som affärs- och ledarskapscoach som konsult till entreprenöriella kunder och stora företagskunder, inklusive NAL Resurser och Nexen Inc.
Cathy Butler, CFA: Chief Investment Officer och styrelseledamot
Medgrundare av Black Sheep Income Corp, Cathy förvärvade mark, utvecklade och drev lagringsanläggningar i sin karriär som sträckte sig från en outvecklad lagringsportfölj på 34 miljoner dollar inklusive platser i Windermere och Sherwood Park, som såldes till Real Storage (nu Storage Vault) , en 9-acre greenfield-anläggning som såldes till Storage Vault, en 5-acre greenfield-anläggning som såldes till Real Storage (nu Storage Vault), och en plats i Okotoks och Calgary som hon sålde till StorageMart. Cathy är också en av grundarna av Beltline Brownstones Inc. som äger och driver flerfamiljsfastigheter, och tidigare i sin karriär grundade Cathy Natural Borders Reforestation, som växte ihop med New Forest Contractors, senare förvärvat av Fairfax Financial. Cathy har registrerats som portföljförvaltare för Alberta Securities Commission och har haft befattningar som analytiker och affärsutveckling inom private equity inom The Blackstone Group, Avenir Capital och Wilmington Capital.
Darren Prins, CPA CA, planerar att avgå som Chief Financial Officer för bolaget när förvärvet genomförts.” Det har varit ett nöje att arbeta med hela teamet sedan företaget grundades, gå igenom RTO-processen och bygga grunden av avdelningen för finansiell rapportering. Med tillväxtbanan framför oss är det fantastiskt att se Pathfinder ha nått stadiet att behöva en heltidsfinanschef.” säger Darren Prins.
Black Sheep Income Corps tillgångshöjdpunkter
- Penticton RV & Självlagringsplats
BSIC förvärvade Penticton-anläggningen 2020 och har drivit den sedan dess, och konsekvent förbättrat intäkterna och rörelseresultatet från dess initiala körhastighet vid förvärvet. BSIC lockades till den specialiserade containerbaserade lagringsmodellen på grund av den minskade kapitalkostnaden jämfört med traditionell lagring och den flexibilitet som containrarna ger genom att de kan dekonstrueras, plattförpackas och skickas till olika platser vilket gör att BSIC kan maximera flexibiliteten för både efterfrågan bland sina platser och förvaltning av marken. BSIC äger 1.86 tunnland industriområde som anläggningen drivs från.
- Nanaimo, BC RV och Self-Storage Site
2021 förvärvade BSIC verksamheten RV och self-storage plats i Nanaimo och planerar att utveckla och intensifiera verksamheten. De egenskapen är 2.4 tunnland industriområde längs Trans-Canada Highway i södra änden av Nanaimo, redo att dra nytta av utbyggnaden av Duke Points sjöfartsterminal och den betydande bostadsexpansionen i området.
Avslutande av transaktionen
Slutförandet av förvärvet förblir under förutsättning att prejudikatvillkoren uppfylls, inklusive men inte begränsat till mottagandet av börsgodkännande och eventuella andra erforderliga godkännanden från myndigheter, aktieägare och tredje part. Det finns inga hittaavgifter att betala i samband med att transaktionen avslutas, och förvärvet är en armslängdstransaktion enligt TSX Venture Exchanges policyer.
Pathfinder Ventures Inc. utvecklar ett nätverk av förstklassiga varumärken, exklusiva och familjevänliga RV parker och camping under "Pathfinder Läger Resorts” namn. Pathfinder har för närvarande tre läger resorts belägna i BC och är fokuserade på att utöka sitt nätverk genom både förvärv och nybyggnation. Bolaget drar fördel av den snabbt växande marknaden kanadensare som vill uppleva naturen i en RV.